近日，河南大进律师事务所企业合规讲堂第43期如期进行。本期讲座由企业合规团队薛帅琳律师带领大家学习股东出资加速到期制度及有限公司的股权转让，就股东出资加速到期的适用条件、提出主体以及股权转让的一般规定进行了研讨、学习。

　　本期讲堂主要聚焦以下核心内容，进行了深入解读和探讨：

　　01

　　股东出资义务加速到期制度

　　在旧公司法时代，强调股东的出资期限利益，出资义务加速到期仅在以下四种情形下适用：

　　1、人民法院受理公司破产申请；

　　2、公司解散；

　　3、公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

　　4、在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的，所以，在当时保护股东的出资期限利益是原则，而突破出资期限加速到期是例外。

　　新《公司法》第54条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。本条是本次《公司法》修改的新增条文，即只要公司不能清偿到期债务，则股东的出资义务加速到期。股东出资加速到期变成一种常见情形，其适用条件为“公司不能清偿到期债务”，有权要求股东提前缴纳出资的主体包括公司和已到期债权的债权人。

　　《公司法》第47条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定公司成立之日起五年内缴足。

　　法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

　　2024年7月1日，国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定予以公布实施，该《规定》结合我国注册资本登记的实践情况，设置了三年过渡期、登记机关对资本真实性的核验、特定公司资本缴纳的例外等创新性规则，为经营主体提供了灵活高效的注册资本登记程序，同时确保了公司资本的真实性、合法性。

　　02

　　有限公司的股权转让

　　（一）股权转让的方式和限制

　　股权转让有两种方式,一是对内转让，即股东将股权转让给现有股东；二是对外转让，即股东将股权转让给现有股东以外的其他投资者。对内转让因不损害公司的人合性，一般情况下不需要对这种转让进行限制。实践中，如个别公司认为有必要对股东间的转让股权进行限制，可以在章程中设置具体的转让条件。新《公司法》删除了原《公司法》中“股权对外转让须征得其他股东过半数同意”的要求,由“其他股东同意权+优先购买权”的双层模式转向“其他股东的优先购买权”的单层模式。有限责任公司股东在对外转让股权时在同等条件下赋于其他股东优先购买权。此外，对于人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权的情形，新《公司法》第85条规定，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　（二）股权转让的程序

　　1、公司内部股东名册变更

　　股东转让其股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；公司应当及时变更股东名册，并注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　2、公司登记机关的变更登记

　　股东转让其股权的，需要办理变更登记的，有权请求公司向公司登记机关办理变更登记。新《公司法》第34条第1款定，公司登记事项发生变更的，公司应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　另外，根据《市场主体登记管理条例》第24条第1款的规定，“市场主体变更登记事项当自作出变更决议决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关请变更登记”。一般而言，公司变更登记由转让方(原股东)向董事会或公司章程规定的公司内部组织机构申请股东变更登记，再由公司内部登记机构依新《公司法》及公司章程规定进行审核。若转让符合新《公司法》及公司章程规定，公司内部组织机构就应同意变更并记载于股东名册，然后到登记机关办理工商登记变更手续。

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　　【企业合规讲堂】下期预告：

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