2022年8月29日15-17点，河南大进律师事务所企业合规部第28期学习研讨会如期举行。本次研讨会由谢亮主任结合办理的某大型民营企业合规建设的情况和最高检发布第三批涉案企业合规典型案例，讲解了涉案企业如何进行合规建设。

　　2022年4月20日，全国工商联、最高人民检察院、司法部、财政部、生态环境部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家市场监督管理总局、中国贸促会研究制定并印发了《涉案企业合规建设、评估和审查办法(试行》（以下简称办法），该《办法》对于涉案企业如何进行合规建设进行了规定，谢亮主任给大家讲解了涉案企业合规建设的以下关键点：

　　关键点一：涉案企业认罪认罚系检察机关同意该企业进行合规建设并给予从轻处罚的前提条件

　　涉案企业全面停止涉罪违规违法行为，退缴违规违法所得，补缴税款和滞纳金并缴纳相关罚款，全力配合有关主管机关、公安机关、检察机关及第三方组织的相关工作，这是检察机关对涉案企业合规开展合规建设给予从轻处罚的前提条件。对于不认罪认罚，不停止涉罪违规违法行为的企业，不适用合规不起诉、合规从轻处罚等。另外，并非所有的企业及或主要负责人涉嫌犯罪时进行合规建设给予从轻处罚，只有有发展前途、具有一定社会影响力等的企业，才有机会获得合规不起诉、合规从轻处罚的待遇，对于一些无发展前途、不认罪认罚等的企业，是没有这样的政策的。如果检察机关允许涉案企业做合规建设，则说明国家相关机构对企业有相当的认可度，也给企业提供了一个从轻处罚的机会。

　　关键点二：成立合规建设领导小组

　　涉案企业需要成立合规领导小组，成员为：实际控制人、主要负责人和直接负责的主管人员等组成，必要时可聘请外部专业机构或者专业人员参与或者协助。

　　合规领导小组的任务：结合本行业合规建设指引，研究制定专项合规计划和内部规章制度。主要提醒的是内部规章制度，需要根据出现的合规风险进行制定、修改完善，需要加入有关合规方面的内容，将合规文化融入企业规章制度之中。

　　关键点三：合规计划的要求

　　1、专项合规计划应当起到的效果

　　企业制定的专项合规计划，应当能够有效防止再次发生相同或者类似的违法犯罪行为。比如说：如果企业涉嫌串通投标罪，设计的合规计划，应当能够有能够起到防范串通投标罪再次发生的作用；类似的还要防范行贿受贿的犯罪发生；要有廉洁、诚信方面的合规要求。

　　2：合规承诺

　　企业董事长、董事、首席合规官要起到表率，在合规计划中必须作出合规承诺。除了上述人员外，谢亮主任认为要制定专项合规手册，每个员工要人手一册，并签订合规承诺。《办法》第六条规定了合规承诺和明确宣示的基本内容：合规是企业的优先价值，对违规违法行为采取零容忍的态度，确保合规融入企业的发展目标、发展战略和管理体系。除上述内容外，涉案企业可以增加其他方面的内容，比如廉洁等。

　　关键点四：合规机构设置

　　目前，企业合规建设要在合规建设领导小组的基础上，成立常设机构合规部（合规审计部、合规法律事务部等），谢亮主任以办理的某大型企业合规建设为例，该公司成立了合规部，任命一名人员担任首席合规官，各分、子公司设一名合规专员。成立的合规管理机构职责明确、具体，且制定了考核办法。需要强调的是，企业涉案后，要对发生的事件的原因进行分析，识别出法律风险，根据识别出的法律风险，制定防控方案、合规管理规范，堵住监督管理漏洞。因此，对于具体的业务部门，比如负责招投标的管理部门的职责、该部门每个员工的职责范围、考核标准、监督管理部门职责范围、考核标准、办法等都需要明确、具体、可考核，并非仅仅需要对合规管理机构进行考核。涉案企业合规最终是否通过第三方专家组评估，涉案部门的管理监督漏洞的封堵防控方案是重点考核的方面之一。

　　关键点五：合规管理制度建立

　　合规制度的建立均是在识别合规风险的基础上，制定合规风险防控方案、合规管理规范，来堵住监督管理漏洞，根据各职能部门的特点、职责等设立相应的合规目标，细化合规管理措施、考核办法等，从而建立健全合规管理制度。谢亮主任以办理的民营企业为例，该公司制定了合规管理机构和人员独立履行职责管理办法，在办法中明确首席合规官对涉及重大合规风险的决策不仅具有充分发表意见的权利，且对不合格事项享有一票否决权。

　　关键点六：保障制度

　　企业合规管理制度的有效运行，离不开人、财、物的保障，所谓“兵马未动、粮草先行”。涉案企业合规体系建设必须确保涉案企业合规管理组织能够获得足够的后勤保障、人财物的保障，确保合规管理部门无后顾之忧。

　　关键点七：监察举报制度

　　涉案企业建立监察举报制度，是第三方评估机构评估和检察机关审查企业合规建设是否有效的一个重要方面。因此，涉案企业必须要建立监察举报制度，设立相关网站举报平台、举报热线电话、邮箱等举报渠道，确保投诉举报畅通。要鼓励举报，严禁打击报复举报人。收到举报之后，要组成专门调查组进行调查，调查人员应遵循回避、不公开、保密、客观公正的原则等。

　　关键点八：合规绩效评价制度

　　《办法》第十一条规定了涉案企业合规绩效评价制度，这是企业建立有效合规必要有的一个制度。《中央企业合规管理指引（试行）》第二章合规管理职责对董事会、监事会、经理层等的合规管理职责进行了规定，作为涉案企业要根据企业主要负责人、经营管理人员、关键技术人员等合规管理职责，制定相应的合规考核指标对上述人员等相关人员进行考核，绩效考核是发现企业合规风险的一个重要办法，也是第三方组织评估涉案企业合规建设是否有效重点关注的方面。

　　关键点九：持续改进制度

　　涉案企业在生产经营过程中，对于发现的违规行为、管理缺陷和漏洞等，合规管理部门要协调相关部门，进行纠正和改进，调整管理策略、制定新的制度、设置流程控制、培训和教育、启用新的管理工具等进行持续不断的改进，根据纠正、整改的情况，进行专项报告，并建立定期报告制定，保证合规管理制度机制能够根据企业经营发展的实际情况进行不断的完善和调整。

　　涉案企业合规管理持续改进制度是企业合规建设能够有效、持续运营、完善的可靠保障，只有不断根据经营出现的新情况，才能建立有效的符合企业自身发展的合规管理制度。

　　以下是企业持续改进的PDCA循环图。

　　2022年9月5日（下周一）15:00-17:00，大进合规团队第二十九期研讨学习继续在大进律所17楼会议室举行，欢迎各位莅临指导。