在商业活动的动态演进中，请求公司收购股份纠纷已成为企业运营和股东权益保障领域中至关重要且极为复杂的问题。此类纠纷不仅涉及众多法律规定的细致解读与实践应用，还需要综合考量股东权益与公司治理结构之间的微妙平衡。2024年12月27日，河南大进律师事务所水利方公司律师团队在余丹主任的主持下，聚焦于公司运营中的关键法律问题——请求公司收购股份纠纷，展开了深入的学习与研析，致力于以专业之智为企业发展保驾护航。

　　✦请求公司收购股份纠纷的相关法律规定

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　　（一）有限责任公司异议股东股权回购请求权

　　1.前提条件

　　利润分配相关：公司连续五年盈利但不向股东分配利润，且符合法定分配利润条件时，对此项决议投反对票的股东有权请求公司回购股权。这一规定旨在保障股东在公司长期盈利却无法获得合理回报时，能够有退出公司的合法途径。

　　公司重大变动相关：公司合并、分立、转让主要财产的情形下，投反对票的股东可以行使股权回购请求权。这些情况往往会对公司的结构和股东权益产生重大影响，赋予股东回购请求权是对股东权益的重要保护机制。

　　公司章程相关：当公司章程规定的营业期限届满或出现其他解散事由，股东会决议修改章程使公司存续时，反对股东可要求公司回购股权。这确保了股东在公司存续方式发生重大改变时，有维护自身利益的权利。

　　2.期限问题

　　股东会决议通过之日起六十日内，股东与公司未达成收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。逾期法院不予受理。这一期限规定旨在促使股东及时行使权利，避免纠纷的长期搁置，保障公司运营的稳定性。

　　（二）公司回购异议股东股权后续处理

　　《公司法》规定公司回购股权后，应在六个月内转让或注销。这一规定保障了公司资本结构的合理与稳定，防止公司通过回购股权不当影响公司治理和债权人利益。

　　（三）公司解散案件中的回购股份调解

　　法院审理解散公司诉讼，当事人协商同意公司或股东收购股份等使公司存续且不违法，法院应予支持。经法院调解公司收购原告股份的，应在六个月内转让或注销，转让或注销前，原告不得以此对抗公司债权人。这体现了在公司解散诉讼中，法院注重通过调解等方式维持公司的存续可能，同时兼顾债权人利益的原则。

　　✦典型案例剖析

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　　（一）起诉条件及受案问题

　　1.案例【（2015）苏中商终字第01966号】

　　在多起案例中，如隐名股东要求回购股权的纠纷，法院认定主体必须是公司股东，隐名股东无权要求回购股权，因为实际出资人不具备股东法律地位。

　　2.分析

　　这表明在公司收购股份纠纷中，股东身份的认定至关重要。只有具备法定股东身份的主体才能行使股权回购请求权，这是保障公司股权结构和治理秩序的重要前提。

　　（二）起诉条件及受案问题

　　1.案例【（2017）苏02民辖终931号】

　　案例显示，此类纠纷由公司所在地法院管辖，公司不受股东间协议仲裁约定约束。

　　2.分析

　　确定诉讼管辖地有助于统一司法裁判标准，保障纠纷能够在与公司运营紧密相关的地域进行审理，便于证据收集和事实认定。

　　（三）提起诉讼前提条件问题

　　1.案例

　　在一些案例中，公司连续5年盈利却不分配利润，但股东主张回购时面临举证困难。若公司拒不提供账目和凭证，法院可依税务报表判断盈利情况。

　　2.分析

　　这体现了在实践中，股东行使股权回购请求权时可能遇到的举证难题，以及法院在处理此类问题时，依据公平原则和相关证据规则进行合理判断的实践操作。

　　（四）行使权利程序问题

　　1.案例

　　例如，股东未对股东会决议投反对票，但非因自身过错未参加股东会且对公司转让主要财产明确反对的情况，法院认定该股东可请求回购。

　　2.分析

　　这表明在行使股权回购请求权时，程序要求并非绝对僵化，法院会综合考虑股东未参与表决的原因等实际情况，保障股东在合理情形下的合法权益。

　　（五）期间问题

　　1.案例

　　多起案例显示，异议股东股权回购请求权受除斥期间90日限制，包括60日回购协商期限和90日内起诉期限，超期法院不予受理。

　　2.分析

　　期间限制的严格执行有助于保障公司运营的时效性和稳定性，避免股东权利行使的无限拖延对公司造成不利影响。

　　（六）股权回购情形不限于新《公司法》第八十九条

　　1.案例

　　部分有限责任公司在章程中规定了其他回购情形，得到了法院的认可。

　　2.分析

　　这说明公司在不违反法律法规的前提下，有一定的自主空间在章程中规定符合自身情况的股权回购触发条件，进一步保障股东权益。

　　（七）股权回购款合理价格标准问题

　　1.案例【（2015）苏中商终字第01966号】

　　在确定股权回购款时，法院可参照公司净资产计算股权价值，若企业认为资产负债表不能反映财务状况应举证。

　　2.分析

　　这表明在确定股权回购价格这一关键问题上，法院依据合理的财务标准进行判断，同时要求企业在有异议时承担举证责任，保障价格确定的公平合理。

　　✦综合法律问题综述与建议

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　　（一）综述

　　1.异议股东股份回购请求权概念

　　其主体为异议股东，在股东会决议后行使，受除斥期间90日限制，是保障股东在特定公司决策情形下能够合理退出公司的重要权利机制。

　　2.股东可与公司约定回购情形

　　符合法律规定的约定有效，这为公司和股东在制定公司章程时提供了一定的灵活性，能够更好地适应不同公司的实际运营情况。

　　3.公司转让资产中主要财产认定

　　综合考虑经营范围、对营业收入和利润影响比例及是否现实转让等因素，这一认定过程较为复杂，需要法院在具体案件中进行审慎判断。

　　4.异议股东股权回购请求权受除斥期间限制

　　除斥期间的规定敦促股东及时行使权利，维护公司稳定性，超期法院不予受理，保障了公司运营秩序。

　　5.异议股东股权回购请求权中回购价格

　　先协商，协商不成可请求法院确定，参照多种因素确定合理价格，确保股权回购过程中价格的公平合理。

　　（二）建议

　　1.对股东的建议

　　股东应积极关注公司股东会决议，尤其是涉及重大利益的事项。在股东会前充分了解相关信息，必要时咨询专业法律意见。在对决议持有异议时，严格按照法律规定的程序行使权利，包括及时投反对票、在规定期限内协商回购事宜和及时起诉等，避免因程序或期限问题丧失权利。

　　2.对公司的建议

　　公司应依法依规进行经营决策，在涉及股东权益的事项上，确保程序合法、信息透明。在可能触发股东股权回购请求权的情况下，积极与股东沟通协商，妥善处理争议，避免因法律纠纷影响公司正常运营。同时，在章程制定过程中，合理规定股权回购等相关条款，保障公司和股东的长期利益。

　　3.对司法实践的建议

　　法院在审理此类纠纷时，应继续坚持以法律规定为依据，同时综合考虑案件实际情况，合理分配举证责任，保障股东和公司的合法权益。加强对典型案例的整理和发布，为类似纠纷的解决提供更具参考性的裁判标准。

　　公司收购股份纠纷涉及复杂的法律规定和多样化的实践操作。股东和公司都需深入了解相关法律要点，严格遵循程序规范，在保障股东权益的同时维护公司的稳定发展，确保商业运营的有序进行。

　　水利方公司律师团队简介

　　1.团队发展历程

　　大进律所“水利方”公司律师团队是由原大进律所公司法律事务部演变发展而来。大进所公司法律事务部成立于2021年8月，由多名深耕民商法、公司法、刑法的执业律师组成。团队专业知识功底扎实，注重知识积累和更新，强化业务培训和实践，致力于公司企业法律风险控制与争议解决，为企业提高经济效益、降低经营风险、挽回经济损失、合法合规经营，提供优质的法律服务。

　　后在大进律师事务所左鑫主任的指导带领下，“大进水利方公司律师团队〞于2024年9月正式挂牌，标志着一个崭新的为公司提供高质量法律服务的律师团队诞生。

　　2.团队名字寓意

　　水利方本意为“用于控制和调配自然界的地表水和地下水，达到除害兴利目的而修建的工程。也称为水工程。”延伸意义：“水”代表法平如水，为公平、正义的象征；“利”为利他、利己思维的表现；“方”代表界限、规则和有序。水利方工程调节水资源，水利方律师预防法风险。

　　3.团队业务领域

　　非诉类业务：法律顾问、法律风险评估、公司设立、股权架构设计、合同起草与审查、并购与重组、融资与上市、环境保护与合规等;

　　诉讼类业务：合同纠纷、股权纠纷、知识产权纠纷、不正当竞争纠纷、劳动争议、破产类诉讼、行政诉讼、刑事诉讼等。

　　4.团队服务理念

　　秉持正义之心，以专业知识和敬业精神，为客户提供个性化、一站式的法律服务解决方案。

　　5.团队业绩

　　团队自2021年8月成立以来，先后开展内训46期，外部培训16次，送法进企业、进校园、进军营、进社区达107场，为上万人次提供公司法律服务，累计为所服务的公司减损、挽损、追款达上亿元。