7月17日，河南大进律师事务所【企业合规讲堂】第42期如期进行。本期讲堂由我所企业合规团队成员王利娟律师带领团队成员们，学习新《公司法》以及《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度》关于公司减资的相关规定，并从减资必要性、减资类型、减资程序、违法减资后果等方面对公司合法减资及减资程序实务进行了探讨。

　　本期讲堂主要聚焦以下核心内容，且逐一进行了深入学习和探讨：

　　01

　　减资的必要性

　　新《公司法》第47条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。新《公司法》第98条规定，股份有限公司的发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

　　《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度》第2条的规定，2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

　　特殊情形：公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。

　　自新《公司法》2024年7月1日实施起，除《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度》第2条规定的特殊情形外，有限责任公司必须在8年内完成实缴，股份有限公司需在3年内完成实缴。否则，公司、股东或发起人将会受到相应的处罚措施。

　　02

　　减资类型

　　（一）一般减资

　　关于一般减资，新《公司法》第224条规定的程序为：公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

　　（二）简易减资

　　简易减资，是指公司依照新公司法第214条第2款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。新公司法第225条第二款规定，减易减资仅需自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告即可。

　　但是，简易减资存在两个方面的限制：一是，有特殊情形要求。新公司法第225条第1款的规定，只有在使用任意公积金和法定公积金仍不能弥补公司亏损，而后又使用资本公积金也无法弥补公司亏损的情形之下，才可以采取减资的方式弥补亏损。而且，公司不得向股东分配减少的注册资本，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。二是，有后续利润分配限制。新公司法第225条第3款规定，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%之前，不得分配利润。

　　03

　　减资程序

　　（一）董事会制定减资方案

　　（二）股东会通过减资决议

　　（三）编制资产负债表及财产清单

　　（四）通知债权人并进行公告

　　（五）修改公司章程

　　（六）办理工商变更登记和税务变更登记

　　04

　　违法减资情形及后果

　　新公司法第226条规定，违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。上述规定规定了违法减资应承担的相应责任，强化了对公司减资合法合规性管控。

　　05

　　建议

　　新公司法出台后，首先，企业进行减资操作时应梳理公司的债务金额及期限，在减资前尽量与债权人达成一致，并结合公司的经营情况合理制定减资方案。其次，减资方案形成决议的过程要遵循法定程序，按时通知债权人，向登记机关提交真实材料，确保减资的合法合规性。

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　　【企业合规讲堂】下期预告：

　　下周三下午，我们将继续学习合规法律知识。诚挚邀请您莅临指导，共同探讨和学习这些重要的法律法规和政策。期待与您一起交流、学习、成长！

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