11月30日，河南大进律师事务所企业合规讲堂第28期如期进行。本期讲座由企业合规团队成员卢娉律师对《公司法修订草案三审稿》进行深入解读。

　　卢娉律师带领大家重点学习以下内容：

　　01【解读】《公司法修订草案三审稿》第一条 现代企业制度

　《公司法》第1条明确立法宗旨：“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益。”可见，公司法的核心使命是保护公司、股东和债权人三类主体的权益。一审稿第1条增加了“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”的表述。在实践中，许多公司已开始自觉将利益相关者保护纳入公司最佳治理标准，并强调《公司法》保护的公司及其利益相关者不能仅限于以上三类主体。

　　修订此内容的出发点是：

　　第一，社会是企业家施展才华的舞台。企业家应当真诚回报社会、切实履行社会责任；

　　第二，市场主体是经济的力量载体，保市场主体就是保社会生产力；

　　第三，党的二十大报告明确提出，企业是促进共同富裕的重要力量，要完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业。

　　02【解读】《公司法修订草案三审稿》 第六条 公司名称

　　《公司法》并未规定公司名称权规则，公司法修订草案增加了此规则。一审稿第6条是首次对公司“名称权”的完整表述，后续的二审稿、三审稿也保留了此规定。

　　修订此内容的出发点是：

　　第一，公司名称权最早可以追溯至《民法通则》第99条第2款，《民法典》第58条、第1013条、第1014条延续了相应的权利及保护规定，公司法的规定专注于作为营利法人的公司；

　　第二，从构建完善的法律体系而言，有助于完善公司依法成立及登记注册的制度。在《公司法》中明确规定及保护公司“名称权”在内的各项权利，显得格外重要。

　　03【解读】《公司法修订草案三审稿》 第十条 法定代表人的职务担任

　　《公司法》第13条规定“法定代表人的职务担任”规则，二审稿第10条删除了一审稿第10条“由董事长、执行董事或者经理担任，依照本法规定不设董事会的公司，由董事或者经理担任”的表述并优化其表达，三审稿延续了二审稿的规定。

　　修订此内容的出发点是：

　　第一，相较于一审稿和二审稿优化了法律条文的表述，文义表示更加科学精简；

　　第二，扩大了法定代表人的选任范围，概括性规定“由代表公司执行公司事务的董事或经理”担任法定代表人。

　　04【解读】《公司法修订草案三审稿》 第十一条 法定代表人行为的后果

　　《公司法》并未规定法定代表人行为的后果规则，公司法修订草案增加了此规则。一审稿第11条是首次对法定代表人行为后果的完整表述，后续的二审稿、三审稿也保留了此规定。

　　修订此内容的出发点是：

　　第一，《民法典》第61条、第62条规定了法人的法定代表人责任，公司作为法人最常见的组织形式之一，应当在《公司法》中完善规定；

　　第二，三审稿第11条基于《民法典》对公司法定代表人的职责和权限做具体规定，增强法律的适用性。

　　05【解读】《公司法修订草案三审稿》 第十七条 以职工代表大会为基本形式的民主管理制度

　　《公司法》规定了以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，《公司法》第5条也规定了公司社会责任条款，充分彰显了公司的社会性。三审稿创新并强调了工会与职工参与公司治理制度。

　　修订此内容的出发点是：

　　第一，职工代表大会是中国特色的企业民主管理模式；

　　第二，《公司法》第18条第2款规定：“公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理”一审稿第16条、二审稿第17条同样作此规定，从文义解释看，并未对公司类型限定条件；

　　第三，公司既可选择职工代表大会的方式，亦可选择其他民主管理形式。

　　06【解读】《公司法修订草案三审稿》　第二十条 社会责任

　　2005年《公司法》第5条确立了公司社会责任原则，该条款奠定了公司社会责任作为公司法核心原则的法律地位。一审稿第18条、第19条将《公司法》第5条一拆为二：第18条继续要求公司从事经营活动时遵守法律法规，遵守社会公德；第19条大幅充实了公司社会责任条款。二审稿第19、20条仅作条文顺序上的调整。

　　修订此内容的出发点是：

　　第一，遏制公司的见利忘义现象，企业既有经济责任、法律责任，也有社会责任、道德责任，任何企业存在于社会之中，都是社会的企业，铸造公司可持续发展竞争力；

　　第二，公司异于其他民事主体的巨大经济力量及其风险外溢，公司具有尊重与保护利益相关者的社会义务。

　　为了更好地理解《公司法修订草案三审稿》的修改内容以及实际应用，卢娉律师还结合案例对法条内容进行解读，并带领大家进行了研讨和分析。

【企业合规讲堂】下期预告：

       下周三下午，我们将继续开展《公司法修订草案》的学习。诚挚邀请您莅临指导，共同探讨和学习这些重要的法律法规和政策。期待与您一起交流、学习、成长！

       企业合规部联系电话：13721614359