12月20日，河南大进律师事务所企业合规讲堂第31期如期进行。本期讲座由企业合规团队成员王利娟律师对公司法修订草案进行深入解读。

　　王利娟律师带领大家重点学习以下内容：

　　01【解读】《公司法修订草案三审稿》第一百零二条 股份有限公司的股东名册规定

　　三审稿第102条承继《公司法》第130条对于股份有限公司股东名册置备的要求，并对部分规定进行了调整，以下简要阐释。

　　首先，明确了股东名册置备于公司中的要求。

　　其次，衔接类别股的规定，要求股东名册明确记载股份种类及相应数量。

　　再次，基于现有股票登记结算无纸化的现状，对所涉规定进行了调整。具体包括已登记于证券结算机构的股份的除外规定，以及纸面形式股票的记录要求。

　　同时，删除了无记名股票的相关规定。立法在与时俱进的基础上，拟实现所有持股情况全面记录的规范目的。

　　02【解读】《公司法修订草案三审稿》第一百至一百零六条股份有限公司的设立程序

　　公司法三审稿第100条至第106条系对于股份有限公司设立程序的规定，相较于现行《公司法》，各条文均有一定程度的调整。

　　其一，维持募集设立的股份有限公司的验资规定。

　　其二，考虑到类别股的存在打破了既有“同股同权”的样态，成立大会的出席股东要求由股份总数过半数调整为表决权过半数。

　　其三，发起设立的股份有限公司可自行约定成立大会的召开和表决程序，给予了其较大的自治权限。

　　其四，合理化了公司登记主体，由董事会授权代表申请设立登记。

　　同时，删减了登记文件的列举式规定，交由其余规范性文件具体调整。

　　03【解读】《公司法修订草案三审稿》 第一百零七条 股份有限公司股东资本充实责任

　　三审稿第107条属于新增的引致条款，明示股份有限公司的情形下可以直接适用有限责任公司关于股东资本充实责任的相关规定。既有司法实践中法院已然适用，公司法修订后成文法的明确可以起到提示和背书的作用。

　　具体规定包括股东的差额填补责任、损害赔偿责任，公司设立时其他股东的连带责任，公司成立后董事会的核查、催缴义务及损害赔偿责任，抽逃出资的股东责任及过错董监高的连带责任。

　　04【解读】《公司法修订草案三审稿》第一百一十条  股份有限公司股东查阅权

　　针对股份有限公司，本次修订另有如下重点。

　　其一，二审稿将合计持股比例由1%变更为了3%，一定程度上提高了股份有限公司股东查阅的门槛以防止权力滥用，但同时授权公司可以通过章程对前述比例另行调整。

　　其二，二审稿明确了股份公司股东知情权行使的前置程序及保密要求，与有限公司的规定保持一致，三审稿中以引致条款的形式再次确认。

　　其三，三审稿在查阅权的基础上，增加了股份有限公司股东对公司章程等文件的复制权，此规定对少数股东的保护更为全面有效。

　　05【解读】《公司法修订草案三审稿》第一百一十五条  股东会会议的召开程序

　　《公司法》第102条系对于股东会会议召开程序的具体规定，本次修订主要针对临时提案权制度进行了规范，在股东权利保护和公司利益维持之间找到平衡。

　　一方面，本次修订将股东持股比例的限制修改为“单独或者合计持有公司百分之一以上股份”，降低了股东行权的门槛。三审稿更是着重强调了“公司不得提高临时提案股东的持股比例”，进一步保障了中小股东的提案权。

　　另一方面，针对股东临时提案权的限制也进行了具体化。在原本“属于股东大会职权范围”和“有明确议题和具体决议事项”的基础上，一审稿增加了“选举、解任董事、监事”以及需“经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”的特别多数决事项不得以临时提案提出的限制。二审稿则借鉴了《上市公司股东大会规则》的相关规定，增加了临时提案不得“违反法律、行政法规或者公司章程的规定”的限制。此些限制性规定避免进入股东会审议的临时提案的数量泛滥，规范了股东临时提案权的行使，亦进一步优化了公司治理。

　　06【解读】《公司法修订草案三审稿》　第一百二十一条  审计委员会

　　三审稿第121条为新增条款。2017年4月24日公布的《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》中指出：“董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成”。

　　考虑到监事会制度于公司治理过程中严重失位的情况下，二审稿将审计委员会职权从一审稿扩大至“监事会的职权”，三审稿延续二审稿的该处改动，并要求审计委员会过半数成员需同时两个条件：

　　①不得在公司担任除董事以外的其他职务；

　　②不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。

　　为了更好地理解《公司法修订草案三审稿》的修改内容以及实际应用，王利娟律师还结合案例对法条内容进行解读，并带领大家进行了研讨和分析。

　　【企业合规讲堂】下期预告：

　　下周三下午，我们将继续开展《公司法修订草案》的学习。诚挚邀请您莅临指导，共同探讨和学习这些重要的法律法规和政策。期待与您一起交流、学习、成长！

　　企业合规部联系电话：13721614359